惠州市惠城区人民法院审理的（2015）惠城法民一初字第2430号土地使用权转让合同纠纷中，原、被告签订的《合同书》约定：涉案土地原为被告储运公司以划拨方式取得，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第一款规定：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定：土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准，办理了土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。虽然最终原告达利公司取得了涉案土地使用权，但原告达利公司取得该权利是其受让于第三人通过法定程序取得的土地使用权，并非基于双方合同书的约定经有权机关批准由原、被告对涉案土地办理出让手续而取得，不符合司法解释规定的在起诉前经有批准权人民政府批准转让的情形。被告储运公司表面上未直接转让划拨土地使用权，实际上通过安置职工、收取土地补偿款等方式，变相处分了其划拨的土地，该处分行为未依法经过人民政府的批准，违反了法律、行政法规的强制性规定，应认定无效。
广东省惠州市惠城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠城法民一初字第2430号
原告：惠州市达利建业有限公司，住所地：惠州市惠城区东湖一街**。
法定代表人：刘小波。
委托代理人：邓耀文、周雪，均系广东XX律师事务所律师。
被告：惠州市惠阳区供销储运公司，住所地：惠州市惠城区新建路**。
法定代表人：文运安。
委托代理人：郭智玮，广东XX律师事务所律师。
原告惠州市达利建业有限公司（下称达利公司）与被告惠州市惠阳区供销储运公司（下称储运公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月23日公开开庭进行了审理。原告达利公司委托代理人邓耀文、被告储运公司委托代理人郭智玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
当事人诉辩意见
原告达利公司诉称，被告惠州惠阳区供销储运公司位于惠州市××××号长荣宾馆后面地号为0070130182号地块土地使用权类型为划拨用地，使用权面积：2657.3平方米，2008年2月19日换发国有土地使用证证号为：惠府国用（2008）第xxxxxxxxx号。2007年3月23日，被告作为转让方，原告惠州达利建业有限公司作为受让方签订《合同书》，约定被告将位于惠州桥东东湖西路2号长荣宾馆后面的土地及地上建筑物（原国有土地使用证号：惠府国用〔1994〕第xxxxxxxxx，合同约定面积:2567.83平方米）与原告进行资产置换；原告提供的置换物：在惠州惠城区市区范围内购置住宅8套，建筑面积80-100平方米，作为安置被告8户职工住宅，并补偿被告人民币300万元。2007年11月20日，原告、被告双方签订《补充合同书》，对置换补偿款支付时间、土地及地上建筑物移交、职工安置住宅购置时间等事宜进行约定。《合同书》、《补充合同书》签订后，原告按约向被告支付置换补偿款人民币2350000元，向黄耀排、徐伟光、吴永东、陈火生（陈惠新、陈惠年）、张耀良、杨金水、严容李（严振新、严茂新）、杨进松等8户被告职工或住户支付安置住宅购房款及相关费用人民币1919638元。2010年12月，被告将该地块及地上建筑物交付原告。交付期间及交付后，被告部分职工强行阻挠原告使用该地块。经被告组织职工会议协商，各方约定由原告按被告拟订的标准向被告职工支付一定金额补偿款，被告职工收到补偿款后不再阻挠原告使用该地块。2010年至2012年1月原告为此向被告职工支付补偿款合计人民币2110000元。2011年4月至2012年1月，原告委托惠州时兴实业有限公司在该地块范围内实施房屋拆除、垃圾清运、场地平整及土方运输、回填等工程，原告为此向施工单位惠州时兴实业有限公司支付工程款1154974元。2008年8月至2011年12月期间，原告还代被告支付土地换证费3768元，土地使用税43250元。该划拨用地被政府依法收回后，该地块2657.3平方米连同原东湖中路部分公共地块合计3813平方米国有建设用地使用权，被惠州国土资源局、惠州公共资源交易中心于2013年10月21日至2013年11月1日期间以网上挂牌方式出让。广东隆生企业投资有限公司于2013年11月1日16时竞得该3813平方米国有建设用地使用权。据悉，该地块2657.3平方米划拨用地被政府依法收回并挂牌出让后，被告从政府获得的土地补偿款约人民币1246万元。原告认为，原告、被告双方签订的《合同书》及《补充合同书》，约定的内容名为资产置换，实为划拨土地使用权转让合同。被告未经该地块所在地市、县人民政府即发证机关惠州市人民政府批准，与原告签订合同转让划拨土地使用权，依照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”和《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效”的规定，原告、被告双方签订的《合同书》及《补充合同书》应当认定为无效合同。被告应当依法向原告返还财产并赔偿损失。为了维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法判令：1、确认原告惠州达利建业有限公司与被告惠州惠阳区供销储运公司于2007年3月23日签订的《合同书》、于2007年11月20日签订《补充合同书》无效；2、被告惠州惠阳区供销储运公司向原告惠州达利建业有限公司返还土地补偿款人民币2350000元，返还安置住宅购房款及其相关费用人民币1919638元，自原告惠州达利建业有限公司实际支付相应款项之日起至本案判决生效之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付利息（暂计至2015年5月14日，利息为1786927元）；3、被告惠州惠阳区供销储运公司向原告惠州达利建业有限公司赔偿因支付职工补偿款损失2110000元，因代付国有土地使用证换证费3768元，因代付土地使用税损失43250元，因支付地上建筑物拆除和土方工程款损失1154974元，自原告惠州达利建业有限公司实际支付相应款项之日起至本案判决生效之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付利息（暂计至2015年5月14日，利息为738504元）；4、被告承担本案全部诉讼费用。
被告储运公司答辩称，被答辩人与答辩人于2007年3月23日签订的《合同书》及同年11月20日签订的《补充合同书》的效力问题。被答辩人在诉状中诉称，双方所签订的上述《合同书》及《补充合同书》约定的内容名为资产置换，实为划拨土地使用权转让合同。又因答辩人未经该地块所在地市、县级人民政府即发证机关惠州市人民政府批准，与其签订合同转让划拨土地使用权，依照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条和《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权土地纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条的规定，双方签订的《合同书》及《补充合同书》应当认定为无效合同。答辩人认为其理由不成立，理由如下：（一）涉案合同是资产置换并非土地使用权转让合同。首先，从合同书及补充合同书的内容来看属资产置换，既包括土地也包括地上建筑物既有厂房和宿舍楼，土地只是厂房以外的空地。其次，从惠州市国土资源局于2014年1月28日向惠阳区人民政府发《关于核实惠阳区供销合作联社资产转让问题的函》（惠市国土资（用地）函【2014】45号）的内容显示：位于惠城区××街道××号地块旧厂房、旧城镇改造项目已被认定为我市的“三旧”改造项目，项目用地范围内有惠阳区供销储运公司2657.3平方米土地及地上建筑物。根据以上两个事实，特别是市国土局的《函》足以证明涉案合同并非土地使用权转让合同，如果是土地使用权转让合同则无所谓列为我市“三旧”改造项目，故被答辩人所称的名为资产置换实为划拨土地使用权转让合同理由不成立。（二）双方签订的《合同书》及《补充合同书》是合法有效的合同。首先，依据《惠阳区公有资产产权（股权）变更暂行规定》（惠阳府【2003】73号）文件规定，集体所有制的资产纳入惠阳区公有资产管理，而供销社的资产属集体资产，故供销社资产当然纳入惠阳区公有资产管理范围。其次，2004年供销社响应中央号召进行供销企业改革，依据惠阳府【2003】73号文件精神向惠阳区人民政府报送《关于区供销合作联社资产转让有关问题的请示》，惠阳区政府于2004年6月8日向区供销合作联社复函——《关于区供销合作联社资产转让有关问题的复函》（惠阳府办函【2004】96号），该函显示：经区国企改革脱困领导小组研究，并经区人民政府同意，同意秋长、淡水、新圩、镇隆、平潭供销社、土产公司、农资公司、日杂公司、储运公司、食品厂等10个单位，按照规定程序转让86宗房地产所得资金全部用于供销企业改制。涉案合同置换标的物是经惠阳区政府批准的可以处置的86宗资产之一，故涉案合同书及补充合同书不存在我国《合同法》第五十二条规定的无效情形，是合同有效的合同。被答辩人诉称涉案合同书及补充合同书为无效合同既没有事实依据也没有法律依据。二、答辩人应否返还土地补偿款、安置住宅购房款及相关费用给被答辩人的问题。答辩人与被答辩人双方签订涉案《合同书》及《补充合同书》之后，双方已按约履行合同义务。被答辩人在起诉状中亦认可，2012年12月，答辩人将该地块及地上建筑物交付给被答辩人，答辩人向法庭提交的证据六——国土证，可以证实2013年11月18日，被答辩人已取得包括涉案合同面积在内东平A-13地块土地使用权证，这足以证明涉案合同双方都已履行。而且涉案合同又不存在无效合同情形。因此，答辩人认为答辩人依上述两份涉案合同取得的权益无须向被答辩人返还。三、答辩人无须向被答辩人赔偿其支付职工补偿款损失2110000元，因代付国土使用证换证费3768元，因代付土地使用税损失43250元，因支付地上建筑物拆除和土方工程损失1154974元。理由是：第一，答辩人为推进企业改制，经惠阳区人民政府批准处置答辩人所有的位于惠城区××××房产（原长荣宾馆）及后面的汽车修理车间，具体包括房改房宿舍，长荣宾馆大楼（包括地下室、一层大堂左侧及大堂、二层、七至十层房产）、办公室、厂房、简易职工宿舍及空地。2007年3月答辩人与被答辩人签订《合同书》置换答辩人长荣宾馆后面的土地及地上建筑物、包括一栋厂房、一栋办公楼、一栋简易宿舍楼及空地，土地占地面积2567.83㎡，不包括长荣宾馆大楼、职工房改房宿舍、变压器房屋及变压器设备。2010年下半年，答辩人挂牌转让长荣宾馆大楼的第一层北侧之二及7至10层房产，被答辩人中标并于2010年11月与答辩人签订《产权转让合同书》。2011年5月答辩人与被答辩人签订《合同书》及《补充合同书》约定长荣宾馆负一层地下室置换被答辩人新开发楼房靠近东湖西路2号同等面积的负二层地下室，置换后产权仍属答辩人。2015年5月答辩人与被答辩人签订《配电设备机组及房屋处置协议书》约定长荣宾馆附属配电房屋转让给被答辩人。至此，答辩人与被答辩人因所涉上述资产处置签订过四个不同内容的合同或协议，除2007年所签的《合同书》及《补充协议书》之外其他三个合同被答辩人没有提出异议。第二，从被答辩人向法庭提交的证据六《成本费用计算表》可以清楚看出：上述费用为土地移交过程时发生的费用2110000元，因该地发生的其他费用有国土证换证费3768元、土地使用税43250元，拆迁和土石方工程费1154974元。这些费用的确与涉案合同没有任何关联性，没有任何关系，此与被答辩人在诉状中诉称的事实和答辩人向法庭提供的证据九《情况说明》反映的情况基本一致，现将上述各项费用分述如下：1、土地移交时发生的费用2110000元，其中惠阳区供销储运公司职工补偿款141万元，该款是被答辩人竞拍成功中标长荣宾馆大楼的第一层北侧之二及7至10层房产移交时引起的，原因是答辩人在兴建长荣宾馆大楼时资金紧缺，发动干部职工集资入股，并承诺在入股款本息还清后还享有5年分红，至1996年答辩人已还清入股权。2004年公司改制时已还清入股利息及部分分红款，并与入股者协商好剩余入股分红不再分配。被答辩人摘牌成功后移交物业时入股的干部职工认为若由公司继续经营改制时协商的剩余入股分配可以放弃，如今大楼出卖他人剩余入股分红款应当拿回。为了实现这一目的，煽动全体干部职工闹访并到长荣宾馆大楼阻止清场及闹事。被答辩人为此请惠阳区供销社出面调处，区社态度非常明确，认为入股款本息已还清并支付部分分红款同时已协商好剩余分红款入股者自愿放弃，故如今又煽动闹事毫无道理，被答辩人为了加快清场工作自愿拿出141万元对答辩人全体干部职工进行补偿，这与2007年3月及11月所签合同书及补充合同书约定事项范围没有任何关系，况且这些款项由被答辩人直接发放，答辩人及区社没有任何同意的意思表示。所以，被答辩人要求答辩人赔偿此损失既无事实根据也无法律依据。2、土地移交时发生的费用2110000元中的余春花等11人共计职工搬迁补偿款70万元。余春花等11人的职工搬迁补偿款项在涉案合同书或补充合同书张均没有约定，被答辩人要求答辩人赔偿此损失没有事实和法律依据。3、国土证换证费用及10年度和11年度的土地使用税费。因双方于2007年的《合同书》及《补充合同书》双方已履行，答辩人已将标的物交付被答辩人，因此发生的这两种费用依法都应由被答辩人承担，国土证换证费用合同约定由被答辩人承担，土地使用税法律规定谁使用谁承担，答辩人自交付之日起产生的土地使用税依法应当由被答辩人承担，故被答辩人要求答辩人承担没有事实和法律依据。4、支付地上建筑物拆除和土石方工程款损失1154974元。答辩人依约交付合同标的物给被答辩人滞后，如何改造和使用都是被答辩人自主决定，因改造和使用涉案标的产生的费用没有任何理由要答辩人承担，故被答辩人要求答辩人承担此项损失没有事实和法律依据。退一万步来说，鉴于涉案合同所涉的标的物范围已被惠州市政府确认为“三旧”改造范围，依据广东省政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府【2009】78号）和惠州市政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的实施意见》（惠府【2010】98号）的规定，在扣除搬迁补偿等费用后按一定的比例返还专项财政资金支持原用地企业的发展。答辩人已向惠州国土资源局申请拨付该项专项财政扶持资金，具体数额最终以惠州财政部门审核为准。目前，该笔财政扶持资金尚未到账，在财政审核拨付时有无已扣除被答辩人因涉案合同所投入的成本费用和情况不明，倘若财政审核拨付时已扣除被答辩人的成本费用，则被答辩人则无权再主张返还因涉案合同所投入的成本费用。因此，查清被答辩人的诉讼请求项目中哪些是因涉案合同的投入的成本费用成为本案的首要任务。根据双方提供的证据，特别是被答辩人提供的证据六成本费用计算表其及在诉状中诉称的事实。不难看出：其第二项诉讼请求的项目是涉案合同约定的事项可以理解为其投入的成本费用（具体数额待双方确认为准，利息除外），其第三项诉讼请求中的支付职工补偿款2110000元，国土证换证费及土地使用税和机关利息均不属于涉案合同约定事项引发的费用不能认为是其因涉案合同投入的成本费用，而该项请求中有关因支付地上建筑物拆除和土方工程款1154974元，是由拆除和清理地上建筑物和场地平整、土方回填工程两方面的费用组成，拆除、清理地上建筑物的费用可以理解为因涉案合同投入的成本费用，场地平整、土方回填费用应列入日后的建筑成本并非因涉案合同投入的成本费用。四、答辩人应否支付利息的问题。答辩人认为，答辩人无须向被答辩人支付任何利息。理由是：（1）被答辩人第二项请求事项属涉案合同约定的事项，倘若财政部门审核拨付专项财政扶持资金给答辩人时未扣除其因涉案合同投入的成本费用，则被答辩人可依粤府【2009】78号、惠府【2010】98号文件规定主张拿回其投入的成本费用，又因该项专项财政扶持资金尚未拨付给答辩人，并非该专项财政扶持资金已到账而答辩人拒不返还其财政部门审核时未扣的投入成本。故，答辩人无须支付该项请求的利息给被答辩人。（2）答辩人第三项请求事项不属于涉案合同的事项，被答辩人无权向答辩人主张，更加不用说向答辩人主张利息。
本院查明的案件事实
经审理查明，原告达利公司与被告储运公司于2007年3月23日签订《合同书》一份，合同约定：被告将位于惠州桥东东湖西路2号长荣宾馆后面的土地（原国有土地使用证号：惠府国用〔1994〕第xxxxxxxxx，合同约定面积:2567.83平方米）及地上建筑物与原告进行资产置换。原告提供惠州惠城区市区范围内购置住宅8套，建筑面积80-100平方米，作为安置被告8户职工住宅，负担被告8户职工安置房屋的办证等一切手续及费用，并补偿被告人民币3000000元。同时约定，原告完成8户职工的安置工作并支付完1000000元的补偿款后，被告将国有土地使用证交付原告，原告在被告的协助下负责置换土地及地上建筑物的挂牌以及一切过户税费（包括土地补偿地价等）。合同还约定，原告负责申请旧城改造房屋拆迁许可证申领及拆迁费用。双方还对违约责任进行了约定：因被告违约，应将已交付的房产及支付的现金退回并按银行利息补回利息；因原告违约，已交付的房产及支付的现金不予退回。2007年11月20日，原、被告双方签订《补充合同书》，约定原告达利公司（乙方）应于2007年11月30日前支付补偿款1300000元，于2008年3月20日前安置好被告储运公司（甲方）8户职工，以及其他相关事宜进行了补充约定。
《合同书》、《补充合同书》签订后，原告达利公司分别于2007年5月18日、11月20日、12月12日2008年1月31日、2009年9月12日向被告储运公司支付补偿款500000元、1300000元、100000元、250000元、200000元，共计人民币2350000元。于2007年12月至2009年9月期间，分别为被告的8户职工支付了安置购房款及相关办证费用1919638元，其中：为黄耀排支付购房款210000元，为徐伟光支付购房款200000元及契税和相关费用7530元共计207530元，为吴永东支付购房款201500元及过户、办证和搬迁费用5250元共计206750元，为陈火生（陈惠新、陈惠年）一家支付房屋补偿款318000元及办证费4540元共计322540元，为张耀良支付房屋补偿款213900元，为杨金水支付房屋补偿款230000元，为严容李（严振新、严茂新）一家支付房屋补偿和购房款275000元及办证费3918元共计278918元，为杨进松支付房屋补偿款250000元。2010年12月，被告将该地块及地上建筑物交付原告。因被告部分职工阻挠原告使用地块，由被告出面协调职工会议协商，由原告向被告职工另行支付补偿款，自2010年4月至2012年1月，原告共向被告职工支付补偿款人民币2110000元，其中：补偿余春花20000元、潘振雄10000元、吴怡钦30000元、杨伟雄50000元、叶建辉50000元、文伟良40000元、谭国新800**元、郭兴球50000元、严振新1300**元、曾衍文70000元、欧伯纯160000元等11人700000元。2011年1月3日，原告向被告支付职工补偿款1410000元，其中：2011年6月19日，被告离退休及干部职工共81人按每人14083元领取了原告的生活补助费1140800元，4位工作人员领取了误工补助80000元，报销费用180000元，退回严振新等46位职工每人200元费用共9200元。
土地交付后，原告于2011年4月8日与惠州时兴实业有限公司签订房屋拆迁及土方回填工程合同，约定原告将涉案土地上的房屋拆除、垃圾清运、场地平整及土方运输和回填工程发包给惠州时兴实业有限公司。工程量按土地现状核算量和工程造价根据工程造价书确定。2012年1月10日，原告与惠州时兴实业有限公司对回填工程进行结算，结算工程总费用为1154974元。原告已于2012年4月16日向惠州时兴实业有限公司支付完毕该工程款。
2008年2月19日，涉案土地换发新的国有土地使用证（证号：惠府国用（2008）第8020700085号，土地使用人为被告储运公司，使用权类型为：划拨，用途：机关团体用地），原告为此支付换证费用3768元。2010年12月8日，原告代被告支付土地使用税21525元，2011年12月9日，原告又为被告支付土地使用税21525元及100元滞纳金共计21625元。原告以其合法权益受到侵害为由诉至本院，要求判如所请。
另查一，惠州国土资源局、惠州公共资源交易中心于2013年9月29日以惠公易土网（告）字[2013]第15号惠州国有建设用地使用权网上挂牌出让公告，将涉案2657.3平方米地块被政府依法收回后连同原东湖中路部分公共地块共计3813平方米国有建设用地使用权于2013年10月21日至2013年11月1日期间以网上挂牌方式出让。广东隆生企业投资有限公司于2013年11月1日16时竞得该3813平方米国有建设用地使用权，并于2013年11月4日与惠州国土资源局在交易主持人××市××资源交易中心××了××市国有建设用地使用权网上挂牌交易成交确认书。后广东隆生企业投资有限公司将该土地权益转让给原告，并由原告与惠州国土资源局签订了土地出让合同。
另查二，惠州市国土资源局于2014年1月28日向惠阳区人民政府发出《关于核实惠阳区供销合作联社资产转让问题的函》，载明：为妥善解决储运公司2657.3㎡土地的补偿款问题，特请贵区明确《关于区供销合作联社资产转让有关问题的复函》（惠阳府函〔2004〕96号）中“同意按程序转让区供销合作联社86宗房地产”的意见是否包含上述2657.3㎡土地资产的转让，并提供书面意见。按照市政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的实施意见》（惠府〔2010〕98号）规定的有关财政扶持政策，上述土地按土地成交价的60%补偿，约1245万元。
另查三，惠州产权交易所于2010年11月16日作出《产权交易成交通知》，原告以1710万元竞得惠州桥东东湖西路2号一层北侧之二及第7-10层的房地产。原告与被告就该交易于2011年11月22日签订了《产权转让合同书》，惠州产权交易所于2010年11月25日作出惠产交证字（10069）号惠州产权交易鉴证书，对产权确认进行产权交易鉴证。庭审中，原告表示，该产权交易与本案诉争的地块不属于同一地块，没有关联性。
以上事实有当事人主体资料信息、合同书、补充合同书、国有土地使用证、支付补偿款凭证、房屋拆迁及土方回填工程合同及图纸、工程造价书、工程验收结算单、收据、发票、建设用地挂牌出让公告、挂牌成交确认书、惠阳区公有资产产权变更暂行规定。3、关于区供销合作联合社资产转让有关问题的复函、惠市国土资函45号、国有土地使用权证、关于供销储运公司房地产处置情况说明、产权交易成交通知、惠州产权交易鉴定书、配电设备机组、及房屋处置协议书、情况说明以及庭审笔录在案佐证，可以认定。
裁判理由和结果
本院认为，本案争议焦点为原、被告双方所签订的《合同书》及《补充合同书》的性质、法律效力和当事人责任承担三个问题。
关于《合同书》及《补充合同书》的性质。本案中，原告达利公司与被告储运公司签订的《合同书》及《补充合同书》应当认定为划拨土地使用权转让合同。理由是：首先，根据《合同书》的约定，原告达利公司需履行安置被告储运公司8户职工，应在土地交付前分期给付被告储运公司补偿款3000000元。原告达利公司在被告储运公司的协助下，将划拨土地办理挂牌、过户等手续，在权属变更过程中所有的费用包括土地出让金均由原告达利公司负责。上述约定意味着被告储运公司将涉案划拨土地及附着物概括转让给原告达利公司处置。原告达利公司将获得的土地权益与被告储运公司职工安置和经济补偿进行对等交换，从而实现土地使用权的转让结果。因此，原、被告双方订立的合同应当定性为划拨土地使用权转让合同。其次，划拨土地使用权转让符合双方的真实意思与合同目的。本案中，被告储运公司在履行合同过程中，其需提供协助原告达利公司办理挂牌、过户等有关土地性质转变所需的各项基础资料，确保土地权利无法律争议，在公司职工阻挠土地交付时，被告储运公司还出面协调公司职工与原告达利公司达成补偿，等等这些义务都是被告储运公司为了保障其划拨土地能够顺利实现土地权属转移的目的。原告达利公司则负责具体完成土地由划拨用地转为商业用地的工作，承担所有出让金、契税的相关工作费用及申领有关许可证等。原告达利公司完成上述工作是以被告储运公司的名义进行，表面上看是为了协助被告储运公司将其划拨土地顺利转变土地性质，但实际上被告储运公司在完成职工安置和取得补偿款后，其对涉案土地已无利益关系，原告达利公司的根本目的也是为实现自身利益的最大化。因此，这些义务的约定并未背离转让划拨土地使用权的合同目的，恰恰相反，都是紧紧围绕双方的合同目的、为促成交换的实现而作的约定。虽然双方合同并未明确合同目的是转让划拨土地使用权，但从合同约定的权利义务可以看出，双方签订合同的最终目的实为原告达利公司以一定的对价取得被告储运公司划拨土地的权益。综上，原告达利公司与被告储公司签订的合同书应当认定为划拨土地使用权转让合同。
关于《合同书》及《补充合同书》的法律效力问题。被告储运公司与原告达利公司签订的《合同书》及《补充合同书》名为资产置换，实为划拨土地使用权转让合同，该合同因违反了法律、行政法规的强制性规定，依法应认定无效。理由是：双方签订的《合同书》及《补充合同书》对于划拨土地的处分违反法律、行政法规的强制性规定。《合同书》约定的涉案土地原为被告储运公司以划拨方式取得，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第一款规定：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定：土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准，办理了土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。虽然最终原告达利公司取得了涉案土地使用权，但原告达利公司取得该权利是其受让于第三人通过法定程序取得的土地使用权，并非基于双方合同书的约定经有权机关批准由原、被告对涉案土地办理出让手续而取得，不符合司法解释规定的在起诉前经有批准权人民政府批准转让的情形。被告储运公司表面上未直接转让划拨土地使用权，实际上通过安置职工、收取土地补偿款等方式，变相处分了其划拨的土地，该处分行为未依法经过人民政府的批准，违反了法律、行政法规的强制性规定，应认定无效。被告储运公司抗辩其处分土地法行为得到了惠阳区人民政府批准，但惠阳区人民政府发布的《惠阳区公有资产产权（股权）变更暂行规定》[惠阳府〔2003〕73号]文和《关于区供销合作联合社资产转让有关问题的复函》（惠阳府办函〔2004〕96号）文，是对该区国有资产处置的一种原则性要求，并未针对涉案土地作出具体的批准性文件。被告储运公司的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，不予采纳。
关于双方在本案的责任承担问题。本案原、被告双方的缔约行为因违反了法律强制性规定而无效，缔约双方均存在过错。原、被告双方以名为资产置换实为土地转让的名义，对划拨土地使用权进行转让，双方明知划拨土地使用权未经有权机关批准仍然进行转让的行为，双方均存在过错，双方应对合同无效承担相应的法律责任。被告储运公司依据《合同书》取得的补偿款2350000元，原告达利公司安置被告储运公司8户职工所支付的购房款及相关费用1919638元应予返还。对于原告达利公司支付给被告储运公司81名离退休干部职工的补偿款及相关费用2110000元，该补偿款系因双方履行合同过程中，被告储运公司干部职工阻挠土地交付，为实现土地顺利交付给原告，由被告储运公司召集全体离休干部职工召开公司大会，对全体干部职工补偿一定数额的补偿款。该补偿款的支付虽未经原、被告双方合同约定，但是因本案土地转让过程中产生的费用，而且已经由被告储运公司及其全体职工获得了受益，因此，该款项亦应由被告储运公司向原告达利公司返还。对于换证费用和税费，合同约定由原告达利公司负担，因为合同无效，而且办证的使用权人也是被告储运公司，因此，该费用应由被告储运公司向原告达利公司返还。对于原告达利公司为建筑物拆除、平整土地和土石方工程回填等造成的损失1154974元，该损失系被告储运公司交付土后，原告达利公司将土地进行了后续的平整、回填等工程，虽然合同相对人并不是被告储运公司，但是该损失是因原、被告双方的契约行为而产生。因此，该平整土地、回填工程造成的损失，亦应由被告储运公司予以负担。根据双方合同书对违约条款的约定，因被告违约的，应退回已交付的房产及支付的补偿款，并按银行利率补回利息的约定，被告储运公司理应自原告达利公司付款之日起的款项按银行同期贷款利率向原告达利公司支付资金占用费，但因合同无效原、被告双方均有过错，对于土地平整之前原告所付款项的占用费损失，由原告自行负担为宜，土地平整之后的占用费应由被告负担。原告向惠州时兴实业有限公司支付平整土地工程款系2012年4月16日，因此，资金占用费应自该工程款支付完毕次日起计算至清偿之日止。原告合理的诉讼请求，本院予以支持，不合理的诉讼请求，予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第四十八条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第一款，最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、原告惠州市达利建业有限公司与被告惠州市惠阳区供销储运公司于2007年3月23日签订的《合同书》、2007年11月20日签订《补充合同书》均无效。
二、被告惠州市惠阳区供销储运公司应于本判决生效之日起三十日内一次性向原告惠州市达利建业有限公司返还土地补偿款人民币7581530元（土地补偿款2350000元+安置住宅购房款及其相关费用人民币1919638元+职工补偿款2110000元+代付国有土地使用证换证费3768元+代付土地使用税损失43150元+土地平整及回填费1154974元）及资金占用费（资金占用费以7581530元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2012年4月17日起计至清偿之日止）。
三、驳回原告惠州市达利建业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费108392元（原告已预交），由原告惠州市达利建业有限公司负担18392元，由被告惠州市惠阳区供销储运公司负担90000元。当事人应负担的诉讼费，应自本判决生效之日起三十日内直接向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审 判 长 叶伟健
审 判 员 欧阳琳
代理审判员 钟志明
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 叶瑜婧
